基本信息

案由：公司解散纠纷 

当事人：原告A、第三人B、被告C（某公司）

代理角色：被告C代理人

案情简介

2020年8月12日，B与A合作出资并登记设立了某公司C，B占52%任法定代表人，A占48%任监事，后双方于8月19日签订《股东合作协议书》对出资比例及占股进一步约定：C公司注册资本50万元，B出资25万元，占注册资金50%，A出资25万元，占注册资金50%；由B代持A2%的表决权，另外：对转股或退股进行了约定：两年期满，如有一方不愿意继续合作经营，必须将股份全部转让给另一方，另一方必须按照内部转让标准全部收购其股份。

设立后，C公司一直正常经营，在2023年2月A微信向B发送通知书要求解散C公司，虽然2021、2022年公司未召开股东会，但2023年3月开了股东会并对C公司经营管理问题进行了决策，后2023年4月，A以连续两年未召开股东会、C公司经营发生严重困难、B挪用侵占公司财产为由将B和C公司诉至法院。

争议焦点

一、本案中C公司是否符合法定或者约定的公司解散情形？

二、本案实质是公司解散纠纷还是股权转让协议纠纷？

办案要点及策略

一、A提供的C公司会议纪要载明表决了公司如何经营等问题，恰证C公司能够继续经营，不符合法定或约定的解散条件。

二、A并未提供证据证明B有挪用、侵占公司财产。

三、A提供的微信聊天记录恰恰反映C公司处于正常经营状态。

四、C公司提交的《股东合作协议书》载明了一方不愿继续经营的解决方式：转让股权。

办理结果

依法判决驳回A解散C公司的诉请。判决核心观点：C公司2023年恢复了决策机制可正常经营，不符合法定或约定的公司解散情形，股东矛盾可通过股权转让条款另行解决。

经验总结

一、公司治理合规的重要性。公司日常经营需要规范对公账户的财务，明确公司的收入与支出，可以有效规避公司与股东财产混同的不利后果。

二、公司股东会要正常召开。定期召开股东会是企业合规性的保障，还能防范“公司僵局”的指控，定期召开股东会能防范股权纠纷，股东会议纪要能还原历史，固定事实和证据。

三、公司不得轻易解散。公司承载了就业、纳税两大社会功能，非达到法律规定的要件，不得轻易解散，股东之间的矛盾不能轻易上升到公司解散的地步。